Deel dit artikel

Nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen: de impact op onze rol

Het nieuwe vennootschapsrecht is binnenkort een feit. In andere artikels gingen we al dieper in op wat dat betekent voor uw onderneming. Maar wat is de impact op onze dienstverlening voor u? Wat zijn onze belangrijkste nieuwe opdrachten? Een overzicht!   

Financieel plan

Het kapitaalbegrip verdwijnt in de nieuwe BV. Maar anderzijds is een voldoende aanvangsvermogen nodig. Om dit te concretiseren, bevat de wet voortaan een minimuminhoud voor het financieel plan. Dit omvat onder meer:

  • een overzicht van alle financieringsbronnen;
  • een openingsbalans opgesteld volgens het schema dat door de Koning is vastgelegd voor de jaarrekening van micro-vennootschappen;
  • een geprojecteerde balans- en resultatenrekening na 12 en 24 maanden;
  • een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor minstens twee jaar;
  • een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij het schatten van de verwachte omzet en rentabiliteit.

De wetgever raadt aan om voor het opstellen van een financieel plan beroep te doen op de bijstand van een extern expert. Dit is nochtans niet verplicht.

Uitkeringstest

Als bijkomende compenserende maatregel voor de afschaffing van het kapitaal in de BV worden de uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes onderworpen aan een dubbele uitkeringstest. Een nettoactieftest enerzijds, en een liquiditeitstest anderzijds.

De nettoactieftest of balanstest houdt in dat geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.

De nieuwe wettekst maakt een einde aan de eeuwige discussie bij het bepalen van de omvang van het netto-actief. U mag kiezen tussen twee opties.

  1. Of u gaat uit van de cijfers in de laatste goedkeurde jaarrekening.
  2. Of u kiest voor meer recente cijfers, die evenwel niet uit een door de algemene vergadering goedgekeurde jaarrekening blijken.

De liquiditeitstest dan. Die stelt dat het besluit van de algemene vergadering slechts uitwerking heeft na een bepaalde voorwaarde. Namelijk dat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. En dat over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.

Moet het bestuur de toepassing van de liquiditeit formeel verantwoorden en is er controle door een cijferberoeper voorzien? Het voorontwerp bepaalt: “De beslissing van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, ziet hij de boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag na. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.” 

Inbreng in natura

Dan de vraag of het al dan niet zinvol was om de verplichting te behouden om inbrengen in natura aan een waarderingscontrole door een bedrijfsrevisor te onderwerpen. De wetgever besliste uiteindelijk om alles bij het oude te laten: de revisorale tussenkomst blijft bijgevolg verplicht.

Anderzijds is in de toekomst geen verslaggeving meer nodig voor de quasi-inbreng.

Conclusie?

De flexibilisering van de BVBA met de afschaffing van het kapitaalconcept is ongetwijfeld de belangrijkste ingreep in het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aansprakelijkheid van oprichters, aandeelhouders en bestuurders wordt aanzienlijk uitgebreid. Ideaal voor ons om mee over uw schouders te kijken en onze rol als rechterhand nog meer waar te maken.

Publicatie datum: 27 maart 2018