Vennootschapsvormen: wat als die van u verdwijnt?
Het aantal vennootschapsvormen krimpt van 17 naar 4. Staat die van u op de lijst van vennootschapsvormen die verdwijnen? Dan bent u aan zet. Maar wat moet u dan precies doen? Welke impact heeft die wijziging op uw vennootschap? Manager Legal Stefanie Nijs geeft de antwoorden.
Van 17 naar 4 basisvormen
Vanaf 1 mei 2019 ziet het vennootschapsrecht (WVV) er anders uit. Eén van de opvallendste wijzigingen is de afslanking van het aantal vennootschapsvormen. Er blijven nog 4 basisvormen over, meer bepaald:
- De maatschap
- De besloten vennootschap (BV)
- De naamloze vennootschap (NV)
- De coöperatieve vennootschap (CV) rentabiliteit.
De maatschap zal de enige overblijvende rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid zijn.
Onder de basisvorm ‘maatschap’ worden nog twee varianten ingevoegd met rechtspersoonlijkheid: de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (Comm.V.).
Staat de vorm van uw vennootschap niet in deze lijst van overblijvende vennootschappen? Dan zal u uw huidige vennootschapsvorm op termijn moeten omvormen naar één van deze bovenstaande.
1 januari 2020
Voor bestaande en verdwijnende vennootschappen is 1 januari 2020 een belangrijke datum. Vanaf die dag worden alle dwingende bepalingen uit het WVV automatisch van toepassing op deze vennootschappen. Statutaire clausules in strijd met die dwingende bepalingen worden verder voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen uit het WVV zullen enkel van toepassing zijn op de bestaande vennootschappen indien de statuten van die entiteiten niets anders bepalen.
Vanaf 1 januari 2020 zitten alle bestaande en verdwijnende vennootschappen bijgevolg tussen twee stoelen: de dwingende bepalingen van het nieuwe vennootschapsrecht, en bepaalde clausules uit het bestaande vennootschapsrecht.
U moet met andere woorden tegelijk aan verplichtingen voldoen van de oude en de nieuwe vennootschapswetgeving. Deze overgangsfase zal bijgevolg leiden tot onduidelijkheid en dus rechtsonzekerheid. Om die onduidelijkheid te vermijden, moet u proactief handelen.
Wacht niet af
Als u geen actie onderneemt kiest de wetgever zelf naar welke vennootschapsvorm uw vennootschap transformeert. Voor elke vennootschapsvorm die verdwijnt, heeft hij er één van de vier vastgelegd als standaardkeuze. Dat op basis van de gelijkenissen tussen de twee. Die omzetting gebeurt automatisch op 1 januari 2024.
Toch is er ook dan nog actie vereist. Binnen de zes maanden vanaf de dag dat deze rechtspersoon van rechtswege in een andere rechtsvorm is omgezet, dient het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeen te roepen. Die bijeenroeping moet de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm op de agenda hebben staan. De bestuurders zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het ontbreken van een tijdige aanpassing.
Handel proactief
Proactief handelen en zelf uw keuze maken, is veruit de verstandigste keuze en nóg belangrijker indien uw vennootschapsvorm verdwijnt. U heeft er immers alle baat bij om uw nieuwe vennootschapsvorm zélf te kiezen. Deze vorm heeft een te grote impact op uw bedrijf om de keuze aan de wetgever over te laten.
Neen, u kan er niet onderuit – veranderen moet u. Dus waarom zou u niet alle kansen grijpen? Ja, het aantal vennootschapsvormen krimpt, maar de overblijvende vennootschapsvormen zijn veel flexibeler in te richten en bieden veel meer mogelijkheden dan de huidige wetgeving. Wij kunnen met andere woorden de statuten van uw vennootschap schrijven op maat van uw wensen en noden.
Door middel van een statutenwijziging kan u er zelfs nu al, vóór 1 januari 2020, voor opteren om de nieuwe vennootschapswetgeving toe te passen op uw bestaande vennootschap.
Hoe zet u de eerste stap?
Door ons te contacteren. Wij kunnen u adviseren over welke vennootschapsvorm voor u het meeste aangewezen is, daarbij rekening houdend met uw concrete situatie. Dat doen we door u een zicht te geven op alle mogelijkheden en opportuniteiten die de nieuwe wet biedt, samen met de voor- en nadelen per beslissing die u kan nemen. Zo kan u een doordachte keuze maken bij het wijzigen van uw vennootschapsvorm.
Zijn we er samen uit?
Dan regelen wij de statutenwijziging met uw notaris en werken we de statuten van uw vennootschap op maat uit.
We brengen ook in kaart wat we nog in orde dienen te brengen. Want bij de omzetting van uw vennootschapsvorm komt er veel meer bij kijken dan u in eerste instantie verwacht. Denk onder meer aan:
- uw inschrijving in de KBO
- de implicaties op lopende contracten
- de vermeldingen op uw facturen
- het opstellen of aanpassen van uw aandeelhoudersovereenkomst
- …
Leg dus vandaag nog uw afspraak vast!
Publicatie datum: 10 mei 2019