Wet Laruelle (bis): versterk de positie van uw architectenvennootschap

In juni 2024 wijzigde de wet Laruelle. Deze wetswijziging creëert nieuwe kansen voor uw architectenvennootschap en biedt u de kans om uw positie in de markt aanzienlijk te versterken.

De wet Laruelle voorzag sinds haar invoering in een reeks beperkingen, onder meer op het vlak van bestuur, aandeelhouderschap en de toegelaten activiteiten. De recente versoepelingen creëren nieuwe opportuniteiten – en die benut u best optimaal.

DE WET LARUELLE

Voor de invoering van de wet Laruelle in 2006, was een architect verplicht om het beroep uit te oefenen als natuurlijke persoon. Dat hield in dat het volledige persoonlijk vermogen aangesproken kon worden, bijvoorbeeld in geval van een beroepsfout.

De wet Laruelle liet architecten voortaan toe hun beroep uit te oefenen via een vennootschap, zodat hun aansprakelijkheid beperkt werd tot hun vennootschap en het persoonlijk vermogen van de architect werd afgeschermd.

De keerzijde? De wet legde een strak kader aan vennootschapsrechtelijke regels op aan architectenvennootschappen, waarop veel kritiek kwam en zelfs een veroordeling van de Europese Commissie volgde. Om die kritiek te verhelpen en u als architect sterker te positioneren, werden in juni 2024 een aantal versoepelingen doorgevoerd. We zetten er een aantal voor u op een rij.

1. Bestuur niet langer exclusief voor architecten-natuurlijke personen

De vroegere verplichting dat enkel architecten-natuurlijke personen bestuurder mochten zijn, werd geschrapt. Voortaan mogen ook niet-architecten en rechtspersonen een bestuursmandaat opnemen in een architectenvennootschap.

Dit opent twee opportuniteiten:

• U kunt andere professionals aantrekken in uw bestuur en zo uw dienstverlening verbreden;
• U kunt bestuurder worden via uw (management)vennootschap.

In het kader van het nieuwe boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is zeker het tweede een zeer welgekomen versoepeling. Door de invoering van boek 6 en de nieuwe regels van het aansprakelijkheidsrecht, loopt u namelijk als bestuurder-natuurlijke persoon het risico rechtstreeks aangesproken te worden door de contractspartij (vb. een klant) van de architectenvennootschap. Wanneer u daarentegen bestuurder bent via uw (management)vennootschap, kan de klant, naast de architectenvennootschap, enkel uw managementvennootschap aanspreken. Hierdoor zijn u en uw privévermogen afgeschermd.

Houd wel nog rekening met volgende vereisten:

• De meerderheid van het bestuursorgaan moet bestaan uit natuurlijke personen (incl. stagiairs) of rechtspersonen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen, ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde en waarvan de vaste vertegenwoordiger een architect-natuurlijk persoon moet zijn;
• De niet-architecten mogen geen onverenigbare professionele activiteiten uitoefenen, meer bepaald mogen zij noch aannemer, noch ambtenaar zijn.

2. Versoepeling in het aandeelhouderschap

Voortaan volstaat het dat minstens 50% + 1 van de aandelen en stemrechten in handen zijn van één of meerdere architecten (incl. stagiairs). De vorige drempel van 60% verdwijnt dus. Hierdoor wordt het eenvoudiger om externe aandeelhouders, de volgende generatie, enz. aan te trekken.

Let op: aandeelhouders die actief zijn in de aanneming alsook ambtenaren blijven uitgesloten en kunnen dus geen aandelen verwerven in de architectenvennootschap.

Stapt u met meerdere partners in een vennootschap? Dan is het cruciaal om duidelijke afspraken te maken, bijvoorbeeld over:

• Een gedetailleerde overdrachtsregeling,
• Scenario’s bij vertrek van een aandeelhouder,
• Stemrechten en besluitvorming,
• Conflictoplossing en patstellingen.

Voorzie daarnaast ook een regeling voor de vererving van aandelen. Bij het overlijden van een architect-aandeelhouder kan de vennootschap immers haar verplichte meerderheid aan architectenaandelen verliezen. U krijgt dan zes maanden om dit recht te zetten. Lukt dat niet tijdig? Dan kan de Orde de toelating om via de vennootschap het beroep uit te oefenen intrekken.

Wij denken hierin graag mee en zorgen voor een sluitende aandeelhoudersovereenkomst en/of statutaire regeling, zodat uw samenwerking juridisch stevig onderbouwd is.

Nieuw is ook dat uw architectenvennootschap zelf voortaan aandeelhouder mag zijn in elke gewenste vennootschap, met uitzondering van vennootschappen die de aanneming van bouwwerken als hun voorwerp hebben.

3. Uitbreiding van de toegelaten activiteiten

Voorheen mocht uw architectenvennootschap enkel activiteiten uitoefenen en opnemen in haar voorwerp die rechtstreeks verband hielden met het beroep van architect. Ook deze beperking is nu verdwenen.

Voortaan mag uw architectenvennootschap alle activiteiten uitoefenen die zij wenst, met uitzondering van aanneming. Dit opent de deur naar een veel breder dienstenaanbod en maakt van uw vennootschap een echte groeimotor. U kunt nieuwe markten verkennen, bijkomende expertise aanbieden en zich onderscheiden van de concurrentie door middel van een multidisciplinaire vennootschap.

4. Architecten-stagiairs

U kon het hierboven al een aantal keer lezen, de nieuwe wet Laruelle biedt ook mogelijkheden voor architecten-stagiairs. Waar er vroeger verregaande restricties golden voor architect-stagiairs op vlak van een bestuursmandaat en aandelenbezit in een architectenvennootschap, is het voortaan toegestaan voor architect-stagiairs om een bestuursmandaat op te nemen, alsook om aandelen aan te houden in de architectenvennootschap. Vereist hiervoor is wel dat zij ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs bij de Orde.

HOE KUNT U DEZE OPPORTUNITEITEN BENUTTEN?

Om gebruik te maken van één of meerdere versoepelingen, zal u de statuten van de architectenvennootschap wellicht dienen aan te passen. De statuten dienen immers te verwijzen naar de voorwaarden van de (vorige versie van de) wet Laruelle, en zullen dus vandaag verouderd zijn. Uw statuten moeten dus in lijn worden gebracht met de nieuwe regels.

Let op: vóór de akte inzake de statutenwijziging kan worden verleden, moet de ontwerpakte eerst worden voorgelegd aan en goedgekeurd door de provinciale raad van de Orde. Pas daarna kan de akte worden verleden bij de notaris. Diezelfde goedkeuring is vereist voor overdrachten van aandelen en wijzigingen in het bestuur.

VERSTERK UW POSITIE IN DE MARKT

Wacht niet tot de concurrentie het voortouw neemt — benut vandaag nog deze nieuwe mogelijkheden om uw vennootschap sterker en slagvaardiger te maken. Met enkele gerichte ingrepen tilt u uw werking naar een hoger niveau.

Ons team staat graag klaar om u hierbij te begeleiden. Neem gerust contact met ons op voor advies of een grondige doorlichting van alle mogelijkheden voor uw architectenvennootschap.