Deel dit artikel

Het nieuwe WVV: nog maar 1 bestuurder vereist in de NV en de BV

Zoals u reeds kon lezen in onze eerdere nieuwsbrief is de nieuwe vennootschapswetgeving (“WVV”) sinds 1 mei 2019 in werking getreden in België. Één van de vele nieuwe mogelijkheden is dat het zowel in de BV als in de NV mogelijk wordt om een bestuursorgaan aan te stellen dat slechts uit 1 persoon bestaat. We lichten hier graag de mogelijkheden en aandachtspunten voor u toe.

Impact op uw BV of NV opgericht na 1 mei 2019

Indien u op dit ogenblik een nieuwe BV of NV opricht, geldt automatisch de nieuwe regelgeving van het WVV. U kan er voor kiezen om een bestuursorgaan samen te stellen dat slechts uit 1 bestuurder bestaat. U moet dit wel voorzien in de oprichtingsakte van uw NV of BV. Indien u ervoor kiest om een bestuursorgaan samen te stellen met slechts 1 bestuurder, dan heeft deze bestuurder automatisch individuele beslissingsbevoegdheid. Hij of zij is bijgevolg bevoegd om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen.

Impact op uw bestaande BVBA of NV

In de BVBA was het onder de oude regelgeving al mogelijk om een bestuursorgaan samen te stellen dat slechts uit 1 zaakvoerder bestond. Deze mogelijkheid was niet voorzien voor een NV. Alleen indien deze zogenaamde ‘oude’ NV 2 aandeelhouders had, kon zij onder het oude WVV een bestuursorgaan aanstellen met slechts 2 bestuurders. Indien er 3 of meer aandeelhouders waren, moest zij steeds minstens 3 bestuurders benoemen.

Onder het nieuwe WVV kan ook de NV bestuurd worden door slechts 1 bestuurder. In een bestaande NV, zijnde een NV die opgericht is vóór 1 mei 2019, kan u vanaf nu van deze mogelijkheid gebruik maken. Een statutenwijziging is hiervoor wel noodzakelijk. U kan de enige bestuurder van de NV zijn vanaf de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging.

Sommige bestuursstructuren zijn niet meer mogelijk

U bent natuurlijk niet verplicht om dit te doen. Let wel op dat de wetgever een aantal bestuursstructuren heeft verboden. En dit al vanaf 1 januari 2020.

  • Een natuurlijke persoon mag slechts in één hoedanigheid zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. Het is dus bijvoorbeeld verboden om zowel in eigen naam lid te zijn van het bestuur en tegelijkertijd als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder.
  • De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder is steeds een natuurlijke persoon. Het is dus niet langer mogelijk om een andere rechtspersoon aan te stellen als vaste vertegenwoordiger. Hiermee wil de wetgever een einde stellen aan het cascade systeem dat in sommige vennootschappen werd voorzien. Zij stelden dan een andere rechtspersoon aan als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder. Hierdoor was het voor derde partijen vaak moeilijk om te achterhalen welke natuurlijke persoon de vennootschap uiteindelijk kon vertegenwoordigen.

De wetgeving bevat ook een versoepeling. De vaste vertegenwoordiger kan nu immers eender welke natuurlijke persoon zijn. Deze hoeft geen aandeelhouder, bestuurder of personeelslid te zijn. Wij adviseren wel om zeer omzichtig om te gaan met de aanstelling van derden als vaste vertegenwoordiger.

Actie vereist !

Vanaf 2020 mag u nog maar in één hoedanigheid zetelen in het bestuursorgaan van een vennootschap. Als dat nu anders is, moet u nog dit jaar uw bestuursstructuur herzien. Vaak is het bij NV’s wenselijk over te stappen naar een eenhoofdig bestuur. De statutenwijziging moet dan nog dit jaar plaatsvinden.

Ook de nieuwe regeling voor vaste vertegenwoordigers vereist in een aantal dossiers aandacht. Als dit vandaag een rechtspersoon is, moet u de achterliggende natuurlijke persoon rechtstreeks aanduiden.
In een aantal gevallen kan u in de gewone jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders de nodige maatregelen nemen. Dit is echter niet altijd mogelijk. Alleszins is het vereist een en ander met de nodige aandacht te benaderen. Hierbij moet u ook rekening houden met vergoedingsstructuren die u in de onderneming of groep van ondernemingen hanteert.

Hebt u hierbij nog verdere vragen of wenst u begeleiding bij de herziening van uw bestuursorgaan? Van Havermaet adviseert u hierin graag verder!

Publicatiedatum: 3 juni 2019