UBO-register: het vervolg van de saga

Recent werd een Koninklijk Besluit gepubliceerd waarin de werkingsmodaliteiten betreffende het UBO-register werden uitgebreid. Zo is het voortaan een verplichting – ook voor de reeds geregistreerde UBO’s –  een document toe te voegen dat aantoont dat de informatie opgenomen in het UBO-register toereikend, accuraat en actueel is.

Wat is de concrete impact van het nieuwe Koninklijk Besluit? Wij lijsten dit graag voor u op.

1. UBO-register: welke documenten moeten worden toegevoegd?

Alle informatieplichtige ondernemingen zijn verplicht tot het toevoegen van elk document dat aantoont dat de informatie opgenomen in het UBO-register toereikend, accuraat en actueel is. Bij de lancering van het UBO-register was het reeds verplicht om een bijlage toe te voegen. Echter stuitte die verplichting in de praktijk op groot protest aangezien dit niet in het oorspronkelijke Koninklijk Besluit stond opgenomen. Door de wijziging van het Koninklijk Besluit zal er helaas geen ontkomen meer zijn aan de verplichting tot het toevoegen van documentatie.

Welke documenten moeten toegevoegd worden? Het blijft een vraagteken. Moet er nu een kopij van de aandeelhoudersovereenkomst dan wel een uittreksel van het aandeelhoudersregister of zelfs de volledige statuten van een Maatschap worden toegevoegd? Het varieert van dossier tot dossier, dat wij graag persoonlijk bespreken om alsnog de benodigde discretie aan de dag te kunnen leggen.

Het Koninklijk Besluit trad op 11 oktober jl. in werking waardoor ondernemingen die nog niet werden geregistreerd onmiddellijk dienen te voldoen aan de verplichting. Het aanbrengen van een wijziging in het UBO-register zal eveneens onderhevig zijn aan de verplichting tot het toevoegen van documentatie. De reeds geregistreerde ondernemingen krijgen van de overheid de tijd tot 30 april 2021 om te voldoen aan deze verplichting.

2. Trusts, fiducieën en soortgelijke juridische constructies in de KBO

Nog een opmerkelijke wijziging is de verplichte voorafgaandelijke inschrijving van trusts, fiducieën en soortgelijke juridische constructies in de KBO. De motivering hierachter is dat het IT-systeem van het UBO-register de registratie van een informatieplichtige entiteit uitsluitend mogelijk maakt op basis van het ondernemingsnummer. Echter stelt zich de vraag of een buitenlandse trust of fiduciebeheerder zich moet conformeren naar Belgisch recht en of dat daadwerkelijk door de wetgever kan worden afgedwongen.

3. Toegang tot het UBO-register

Ingevolge het Koninklijk Besluit wordt er tevens een wijziging doorgevoerd op het vlak van de toegang tot het UBO-register. Voortaan zal iedere burger toegang hebben tot de gegevens van bepaalde UBO-categorieën van (i)vzw’s en stichtingen en moet er niet langer een legitiem belang worden aangetoond. Die gegevens zijn beperkt tot volgende UBO-categorieën:

• de leden van de raad van bestuur,
• de personen gemachtigd om de stichting of VZW te vertegenwoordigen,
• personen belast met het dagelijks bestuur en de oprichter van de stichting.

Daarnaast zal de volledige historiek van de registraties raadpleegbaar zijn terwijl dat oorspronkelijk de actueel geregistreerde informatie was.

4. Onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde

Oorspronkelijk diende voor vennootschappen de onrechtstreekse uiteindelijke begunstigde, zijnde de uiteindelijke begunstigde die via één of meerdere juridische entiteiten de eigenaar is of zeggenschap heeft over de informatieplichtige entiteit, uitsluitend te worden geregistreerd op basis van het zogenaamde gewogen percentage. Conform het nieuwe Koninklijk Besluit moeten alle deelnemingspercentages van de UBO in elke tussenliggende entiteit worden geregistreerd.

In de praktijk zal dat geen fundamentele verandering met zich meebrengen aangezien de FAQ deze wijze van registratie reeds voorzag.

5. Conclusie

In geval van overtredingen op de bepalingen betreffende de identificatie en mededeling over de uiteindelijke begunstigde(n) riskeren de bestuurders een administratieve sanctie tussen 250 en 50.000,00 EUR. Het spreekt voor zich dat het nieuwe Koninklijk Besluit heel wat reacties in de negatieve zin heeft uitgelokt. Normen als discretie en beroepsgeheim worden zwaar overruled. Toch bekijken we graag samen met u welke concrete documenten geregistreerd dienen te worden.

Aarzel niet om ons te contacteren indien u hieromtrent nog vragen zou hebben!