Continuïteit en langetermijndenken stond centraal
Oorspronkelijk gepubliceerd in: STERCK Magazine Limburg, nr. 37
In 2015 besloten de broers Jo en Raf Janssen hun bedrijf Jojo Systems te verkopen. Van Havermaet begeleidde het traject van begin tot einde en vond in de investeringsgroep van Peter Roelens een veilige haven. Voor Jo en Raf was het cruciaal dat het bedrijf in zijn oorspronkelijke vorm behouden bleef en de continuïteit verzekerd werd. Alle partijen blikken vandaag tevreden terug op een succesvolle transactie.
Jojo Systems is een installatiebedrijf gespecialiseerd in vijf grote activiteiten,” legt huidig zaakvoerder Luc Jansen uit. “Binnen de afdeling beveiliging doen we alles van inbraak- en branddetectie. Daarnaast is er een afdeling camerabewaking. Deze twee activiteiten doen we zowel voor particulieren als voor bedrijven. Daarnaast hebben we binnen het b2b-segment nog een afdeling toegangscontrole waarin we zorgen voor de levering en installatie van hard- en software binnen dat domein: wie laat ik binnen, waar en wanneer? Ook automatische deuren en slagbomen behoren tot ons aanbod. We hebben een afdeling tijdsregistratie waarbij we de loonadministratie van zowel kmo’s als grote multinationals automatiseren. En ten slotte is er een afdeling telecom voor de installatie van telefoniesystemen. We concentreren ons op Limburg. Met een 10.000-tal klanten in de b2b zijn we hier één van de grotere spelers.”
Peter Roelens: “Ik ben oprichter en mede-eigenaar van LinqUp, een investeringsfonds dat afwijkt van de traditionele insteek. Vanuit een jarenlange praktijkervaring hebben we een grondige commerciële, technologische, financiële en vastgoedexpertise opgebouwd. In 2015, toen de deal met Jojo voorbereid werd, was ik eigenaar en CEO van Nextel. Boven dat bedrijf stond onze holding Telelinq waarmee we hoofdaandeelhouder waren van een aantal telecombedrijven zoals Nextel. Bij de oprichting van de meeste van die bedrijven was ik samen met één of enkele partners betrokken. Oorspronkelijk had elk bedrijf zijn eigen merk, oplossing en focus. Maar naarmate de producten meer en meer in elkaar overliepen, hebben we beslist om alles te fusioneren en de naam van het grootste bedrijf te gebruiken: Nextel. Wij waren invoerder van telefoniesystemen. Naast directe verkoop hadden we Jojo Systems als exclusieve partner in Limburg. Ze verkochten al bijna 25 jaar onze producten en we kenden hen dus goed.”
Jo & Raf Janssen: “We hebben Jojo Systems in 1989 opgericht. Eerst als hobby, dan in bijberoep en daarna in hoofdberoep. Al snel zijn er de eerste personeelsleden bijgekomen. Ze werken nu trouwens nog altijd voor Jojo Systems. We zijn gestaag gegroeid en hebben het aanbod uitgebreid. Toen we in 2016 de zaak verkochten, werkten er 30 mensen, ons twee inbegrepen. We realiseerden in 2015 een omzet van 3,5 miljoen.”
“Als we het bedrijf in delen hadden verkocht, hadden we er zeker meer aan over gehouden. Maar dat wilden we niet.”
Jo & Raf Janssen
Verkoopbeslissing
STERCK. Hoe is het idee ontstaan om de zaak te verkopen?
Raf Janssen: “Ik heb op een gegeven moment tegen Jo gezegd dat ik met Jojo zou stoppen als ik 55 jaar werd. Jo is zeven jaar ouder dan mij en was op dat moment al 53-54 jaar. Hij heeft dat even laten bezinken en is een half jaar later naar me toe gekomen met de vraag of ik akkoord was om het bedrijf te verkopen.”
Jo Janssen: “Op dat moment vielen een aantal zaken samen. In 2014 hadden we ons 25-jarig bestaan uitbundig gevierd en alles uit de kast gehaald om er iets fantastisch van te maken. We hadden ook een nieuwe branding en logo gelanceerd, niet met de bedoeling om ons bedrijf te verkopen, maar achteraf gezien speelde dat misschien toch wel mee. We stonden in elk geval fris in de markt. Tegelijk rommelde het wel eens in de wandelgangen zoals dat in elk bedrijf met personeel ooit het geval is. En dan denk je, nu is het moment om te verkopen.”
Peter Roelens: “De inspanning om dagelijks met personeel te werken is vaak één van de belangrijkste argumenten om een bedrijf te verkopen stel ik in de praktijk vast.”
Jo & Raf Janssen: “We zijn tot de laatste seconde met plezier komen werken, maar toen die verschillende sporen samenkwamen, heb ik contact genomen met Jan Maurissen van Van Havermaet. Ik had hem een keer horen spreken en dat had indruk gemaakt. Zo zijn we bij Stefan Vrancken uitgekomen en is de bal aan het rollen gegaan.”
Eerste stappen en waardering
STERCK. Hoe verloopt zo’n traject?
Stefan Vrancken: “Voor we een bedrijf in de markt zetten, wordt er eerst een waardering opgemaakt. Daarbij stemmen we de prijsverwachting van de verkoper af op de berekeningen die wij maken. Het is niet alleen heel belangrijk om een concrete prijs op een bedrijf te plakken, maar ook om het sentiment en verwachtingspatroon op een lijn te krijgen.”
Martin Beynaerts: “Je moet alles in rekening brengen. Activa spelen zeker een rol. Als er een gebouw in de vennootschap zit, neem je die bakstenen mee over. Maar uiteindelijk is de koper geïnteresseerd in de activiteit. Als die niet winstgevend (genoeg) is, ben je niet sexy op de markt. Een potentiële koper wil winst maken.”
Jo Janssen: “Toen we het min of meer eens waren over de waardering, hebben we samen gekeken aan welke mogelijke kandidaten we eventueel wilden verkopen en aan wie niet. Nextel stond oorspronkelijk niet op die lijst omdat klanten en leveranciers in principe van die lijst geweerd worden.”
Martin Beynaerts: “Na goedkeuring van een shortlist beginnen we te bellen en worden bedrijven benaderd. Alles gebeurt heel anoniem en discreet. We publiceren bijvoorbeeld niets online, ook niet na de verkoop. Dat vind ik heel belangrijk. Veel partijen willen niet in de aandacht komen met hun verkoop.”
STERCK. Hoe zijn jullie uiteindelijk bij Nextel uitgekomen?
Jo Janssen: “Er waren al vlug een zestal geïnteresseerde kopers maar het probleem was dat ze telkens maar een deel van het bedrijf wilden kopen, afhankelijk van hun interesse. Voor ons was het net heel belangrijk dat het bedrijf samenbleef.”
Raf Janssen: “Die samenhang tussen de verschillende technieken is net de onderscheidende kracht van Jojo Systems. Het maakt het bedrijf uniek. Er is één aanspreekpunt voor alle technieken. Zoiets vind je in de wijde omgeving niet. Als we het bedrijf in delen hadden verkocht, hadden we er zeker meer aan over gehouden. Maar dat wilden we niet. Dan verdwijnt de naam, het personeel en alles wat je hebt opgebouwd.”
Jo Janssen: “Uiteindelijk heb ik Peter Roelens opgebeld die we al jaren zeer goed kennen. Er was altijd een groot vertrouwen in twee richtingen en we kenden zijn mede-investeerder Annelies Lenaerts ook goed. Na het eerste gesprek is Stefan erbij betrokken en dan is het eigenlijk snel gegaan.”
Zelfde DNA
STERCK. Peter, u heeft veel ervaring met overnames. Waarom was Jojo een interessant bedrijf voor u?
Peter Roelens: “Ten eerste omdat ik de business ken. Dat is een groot voordeel en altijd gemakkelijker. Ten tweede wist ik dat JOJO een stabiel bedrijf is dat al 20 jaar kwaliteit levert. Het concept, de manier van naar de markt gaan en hoe het bedrijf geleid werd, was gelijkaardig als bij ons: kwaliteit staat centraal
en er wordt gedacht op lange termijn voor de klant. Ik had ook de financiële middelen, dus ik dacht: waarom niet? Het leven moet plezant blijven.
Annelies Lenaerts en ikzelf hebben wel van in het begin gekozen om Jojo zelfstandig te houden en niet binnen Nextel te integreren. Er is hier niemand gekomen om het bedrijf te herorganiseren of zich te moeien met de bedrijfsleiding. Jojo Systems paste ook niet binnen Nextel. Dat is een groot bedrijf met eigen procedures en een specifieke manier van werken. Hier zit je veel dichter bij de klant en zijn er korte lijnen met het management. Het was voor mij erg belangrijk dat ik op het bestaande management van Luc en Ivan kon rekenen. Je hebt steunpilaren nodig. Ze zijn ook van in het begin betrokken in verkoop, wat eigenlijk atypisch is.”
“Voor mij staat of valt een overname met hoe beide partijen met een probleem omgaan.”
Peter Roelens
Onderhandelingen
STERCK. Hoe zijn de finale onderhandelingen verlopen?
Stefan Vrancken: “Die onderhandeling wordt opgebouwd. Minstens even bepalend als de prijs zijn de voorwaarden die worden afgesproken. Soms komen partijen met een bod af dat het dubbele van een ander bod lijkt. Maar als je alles goed leest, is het in realiteit minder. Mensen hebben de neiging om naar het bedrag te kijken en niet naar de voorwaarden die eraan gekoppeld zijn.
De mondelinge afspraken worden uiteindelijk vastgelegd in een letter of intent (LOI). De volgende stap is dan de due diligence, niet alleen van de boekhouding maar ook op fiscaal vlak, sociaal… Dat laatste is heel snel gegaan. Op een paar dagen was alles helemaal in orde.”
Peter Roelens: “Van Havermaet heeft een heel belangrijke rol gespeeld in de onderhandeling. Ze hebben geholpen om de zaken in een juist perspectief te plaatsen. Omdat er veel elementen de prijs beïnvloeden, was het een complexe onderhandeling.”
Stefan Vrancken: “Iedereen heeft zijn of haar methode van waardering en prijsvorming. Ze zijn hier open langs elkaar gelegd. Zo breng je de verwachting van beide partijen dichter bij elkaar.”
Jo Janssen: “We voelden dat we waarschijnlijk zaken met elkaar konden doen, maar ons verwachtingspatroon strookte na verschillende gesprekken nog niet helemaal met wat Peter wilde betalen. Dat is ook heel normaal. Dan heb je een onafhankelijke partner nodig die weet welke mogelijkheden er zijn om dichter bij elkaar te komen. Op een gegeven moment volgde er een laatste gesprek waarvan we wisten dat de deal rond moest geraken of niet. Van Havermaet heeft toen de mogelijkheid naar voor geschoven dat Raf en ik nog drie jaar lang één dag per week actief zouden blijven in het bedrijf als een vorm van earn-out, in ruil voor een deelname in de winst volgens de resultaten. Dat heeft de doorslag gegeven.”
Stefan Vrancken: “Je kan met allerlei berekeningsmethodes dicht bij elkaar geraken maar die laatste stap vraagt soms wat creativiteit om uiteindelijk de beslissing door te drukken.”
Martin Beynaerts: “De meeste ondernemers verkopen maar één keer in hun leven hun bedrijf en kennen de processen niet die daarbij komen kijken. Wij kijken daar op een nuchtere, neutrale manier naar. Bij een earn-out heeft de verkopende partij er alle belang bij dat het bedrijf goed blijft lopen in de jaren na de verkoop. Het is een win-win voor iedereen. Er was ook een groot vertrouwen tussen de verschillende partijen.”
“Mensen hebben de neiging om naar het bedrag te kijken en niet naar de voorwaarden die eraan gekoppeld zijn.”
Van Havermaet
Overdracht van management
STERCK. Hoe verliep het proces na de trans- actie? Continuïteit was belangrijk voor jullie?
Peter Roelens: “De eerste 100 dagen van een overname zijn in mijn ervaring de belangrijkste. Dan moet het gebeuren. Een tweetal maanden na de overdracht heeft het nieuwe management de leiding overgenomen. Dat was intussen grondig voorbereid samen met hen. Op welke manier gaan we het bedrijf leiden? Welke visie naar de toekomst? Zoiets kan je niet vastleggen voor de deal. Het management heeft ook zelf de overdracht gedaan, daar zijn we als investeerder niet in tussen gekomen. We hebben de bestaande bedrijfscultuur behouden. Natuurlijk is er altijd een andere stijl van leidinggeven. Dat is iets persoonlijk. Door die overdracht goed voor te bereiden, krijg je een groep van mensen die dezelfde visie hebben en die ook uitstralen naar de groep. De medewerkers zien dat er meteen goed leiderschap en duidelijkheid is na de overname”
Luc Jansen: “Ik vond dat het heel goed voorbereid was. Op vrijdagnamiddag hebben we iedereen bij elkaar geroepen. Dat was een heel emotioneel maar ook mooi moment. Peter had me al de tip gegeven om te zorgen dat je het gezicht van iedereen kan zien als de bekendmaking volgt. Er zijn tranen gevloeid. Op maandag stonden we met de nieuwe leiding aan het roer met een duidelijk plan dat we duidelijk naar iedereen gecommuniceerd hebben. Er is nauwelijks of geen personeelsverloop geweest.”
Succesvolle transactie
STERCK. Hoe blikken jullie er na enkele jaren op terug?
Peter Roelens: “We hebben een goede zaak gedaan. Je weet waar je begint maar je weet nooit waar je eindigt. Als investeerder is er altijd een risico. Maar met Jojo Systems is het allemaal goed gelopen. De voorbereiding was goed, de kwaliteit van het bedrijf was in orde, de ondersteuning van de twee ex-eigenaars ook. Kleine discussiepunten zijn er altijd wel, maar die zijn goed en snel afgehandeld. Je moet breed blijven denken. Sommige mensen rijden alles in de vernieling voor een paar duizend euro.”
Martin Beynaerts: “Het eerste gesprek met een kandidaat-koper vind ik het belangrijkste gesprek. Dan wordt er nog niet over centen gesproken. Maar als je daar geen klik voelt tussen de partijen, dan weet je dat het moeilijk wordt. We krijgen regelmatig de vraag van investeerders om een bedrijf met die EBITDA en zoveel medewerkers te zoeken… Maar een bedrijf is er zoals het is of het is er niet. Een bedrijf wordt niet in een fabriek gemaakt. Een huis kan je bestellen in een bepaalde vorm met zoveel vensters en dat bepaald dak. Een bedrijf niet. Daar zijn soms nog wel eens misverstanden over. Een bedrijf is een levend geheel met veel immateriële onderdelen.”
Peter Roelens: “In een dienstverlenend bedrijf geldt dat nog meer. Je kan als potentiële koper ook niet zomaar met iedereen gaan praten op voorhand. Je vaart een beetje blind. Intuïtief moet je weten waar je naar moet kijken. Voor mij staat of valt een overname met hoe beide partijen met een probleem omgaan. Als je enkel en alleen aan jezelf denkt, mislukt het meestal. Je moet je in elkaars positie kunnen plaatsen.”
Jo en Raf Janssen: “We zijn heel blij dat we de stap gezet hebben. Voor ons was het heel belangrijk dat het bedrijf dat we vanaf nul opgericht hebben, bleef bestaan. Ons leven is nu helemaal veranderd en daar zijn we heel gelukkig mee.”