M&A vanuit de praktijk – De overnemer wil u nog twee jaar aan boord houden. En nu?
Voor veel eigenaar-ondernemers is de verkoop van hun onderneming het sluitstuk van jarenlang ondernemerschap. De onderhandelingen zijn afgerond, de prijs ligt vast en de overname lijkt een feit. Toch komt er in vrijwel elk verkoopproces een vraag terug: “Bent u bereid om nog een bepaalde tijd aan boord te blijven?”
Voor een koper is dat een logische vraag. De ondernemer kent de klanten, de medewerkers, de leveranciers en de interne werking van de onderneming als geen ander. Een geleidelijke overdracht vermindert de risico’s en verhoogt de kans op een succesvolle integratie.
Ook voor de verkoper lijkt het aantrekkelijk. De onderneming krijgt een zachte landing, belangrijke relaties blijven behouden en de ondernemer kan zijn levenswerk met een gerust hart overdragen.
Toch schuilt net in die overgangsperiode een aantal belangrijke valkuilen. Wie na de eigendomsoverdracht van de aandelen nog actief blijft, verandert immers van rol. En die nieuwe rol is vaak complexer dan ze op het eerste gezicht lijkt.
Van eigenaar naar werknemer (of manager)
De grootste mentale omschakeling is vaak de verandering in zeggenschap. Tot aan de eigendomsoverdracht van de aandelen neemt de ondernemer alle beslissingen zelf. Vanaf de overdracht is men geen eigenaar meer, maar werknemer, manager of consultant van de nieuwe aandeelhouder.
Dat betekent dat beslissingen die vroeger vanzelfsprekend waren, plots moeten worden goedgekeurd door de koper. Beslissingen over investeringen, aanwervingen, prijszetting of strategie worden niet langer autonoom genomen. Ook het uitvoeren van betalingen of het plaatsen van bestellingen kunnen niet zomaar meer worden doorgevoerd.
Voor veel ondernemers blijkt dit moeilijker dan verwacht. Jarenlange ondernemersreflexen botsen soms met de governance van de nieuwe eigenaar.
Daarom is het belangrijk om vóór de verkoop duidelijke afspraken te maken over de bevoegdheden tijdens de overgangsperiode. Hoe groter de duidelijkheid vooraf, hoe kleiner de kans op frustraties achteraf.
Wanneer de belangen uit elkaar beginnen te lopen
Tijdens de onderhandelingen zitten koper en verkoper meestal op dezelfde golflengte: de transactie moet slagen.
Na de eigendomsoverdracht van de aandelen veranderen de belangen echter.
De koper wil de onderneming integreren, efficiëntiewinsten realiseren en zijn investeringsdoelstellingen behalen. De voormalige eigenaar hecht vaak meer belang aan de bedrijfscultuur, de medewerkers of de relaties die hij jarenlang heeft opgebouwd.
Die verschillende perspectieven kunnen leiden tot spanningen. Wat voor de koper een noodzakelijke reorganisatie is, kan voor de voormalige eigenaar aanvoelen als een aantasting van zijn levenswerk.
Veel ondernemers onderschatten hoe ingrijpend het is om na de verkoop niet langer de eindverantwoordelijke te zijn. Beslissingen worden anders genomen, prioriteiten verschuiven en de dagelijkse dynamiek verandert.
Dat kan leiden tot frustratie, zeker wanneer verwachtingen vooraf onvoldoende werden uitgesproken.
Een open gesprek over de toekomstige samenwerking is daarom minstens even belangrijk als de onderhandelingen over de koopprijs.
De earn-out: stimulans én bron van discussie
In veel transacties blijft de ondernemer niet alleen aan boord om kennis over te dragen, maar is een deel van de verkoopprijs ook afhankelijk van de toekomstige resultaten van de onderneming via een earn-out.
Dat creëert een bijkomend spanningsveld.
De ondernemer heeft er belang bij dat de onderneming maximaal presteert, terwijl de koper beslissingen kan nemen die de kortetermijnresultaten beïnvloeden. Denk aan integratiekosten, extra investeringen of gewijzigde commerciële strategieën.
Zonder duidelijke afspraken vooraf ontstaat al snel discussie over de vraag of bepaalde resultaten wel of niet aan de ondernemer kunnen worden toegerekend.
Een goed uitgewerkte earn-outregeling bevat daarom niet alleen financiële parameters, maar ook afspraken over de manier waarop de onderneming tijdens de earn-outperiode zal worden bestuurd.
Een goede overgang begint vóór de overdracht van de onderneming.
Een succesvolle verkoop betekent niet automatisch dat ook de samenwerking na de overdracht vlot verloopt.
Integendeel. De overgangsperiode is vaak één van de meest onderschatte onderdelen van een M&A-transactie. Juist omdat partijen elkaar nodig hebben, ontstaan verwachtingen die niet altijd expliciet worden uitgesproken.
Voor eigenaar-ondernemers is de boodschap dan ook duidelijk: beschouw de periode na de verkoop niet als een detail, maar als een essentieel onderdeel van de transactie. Leg bevoegdheden vast, definieer duidelijke doelstellingen, maak afspraken over rapportering, evaluatiemomenten en een realistische exit uit de operationele rol.
Een goed uitgewerkte overeenkomst beschermt niet alleen de koper, maar ook de verkoper. En uiteindelijk is dat in het belang van beide partijen: een onderneming die succesvol wordt overgedragen én een ondernemer die zijn levenswerk met vertrouwen kan loslaten.
