Statutenwijziging: 2020 verandert het uitzicht van uw vennootschap!

U heeft tot en met 31 december 2023 de tijd om de statutenwijziging van uw vennootschap in orde te brengen conform het nieuwe Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’). De dwingende bepalingen uit dat wetboek treden echter al op 1 januari 2020 in werking. U moet hier dus rekening mee houden, ook indien u de statuten van uw vennootschap nog niet heeft aangepast.

We geven graag toelichting bij enkele van deze belangrijke statutenwijzigingen.

1. Vermelding van de vennootschapsgegevens op documenten

Het WVV wijzigt de naam en afkorting van enkele vennootschapsvormen. Die nieuwe benaming en afkorting is van toepassing, en moet u gebruiken, vanaf 1 januari 2020.
Schematisch ziet dat er voor de meest voorkomende vennootschapsvormen als volgt uit:

Een CVBA zal CV worden, voor zover zij daadwerkelijk een coöperatieve doelstelling nastreeft. Indien de CVBA een zogenaamde ‘oneigenlijke’ coöperatieve vennootschap is, zal zij de BV als vennootschapsvorm verkrijgen.

De onmiddellijke inwerkingtreding betekent dat alle documenten die uitgaan van de vennootschap, met ingang van 1 januari 2020 de gewijzigde naam of afkorting uit de rechtse kolom moeten vermelden.
Concreet: Uw facturen, brieven, website, enz. mogen niet langer BVBA of GCV vermelden, maar moeten BV, respectievelijk CommV gebruiken.
Zolang u de statuten van uw vennootschap niet in overeenstemming heeft gebracht met het WVV raden wij evenwel aan om bij die aangepaste vennootschapsvorm op uw documenten toch nog te vermelden “… waarvan de statuten middels statutenwijziging nog in overeenstemming moeten worden gebracht met het WVV”.

2. Gewijzigde terminologie
Naast de statutenwijziging van de vennootschapsvormen, wijzigen ook een aantal vaak gebruikte begrippen. Zo onder meer:

3. Liquiditeitstest
Indien de algemene vergadering van een BV of CV beslist om een uitkering te doen aan haar aandeelhouders, zal deze pas uitwerking hebben indien het bestuursorgaan schriftelijk heeft bevestigd dat de vennootschap, gedurende minstens 12 maanden na die uitkering, nog al haar opeisbare schulden zal kunnen voldoen.
Met ingang vanaf 1 januari 2020 is het bestuursorgaan van een BV en CV dus verplicht om dit in kaart te brengen. Zonder liquiditeitstest krijgt de uitkeringsbeslissing van de algemene vergadering geen uitwerking.

4. Samenstelling bestuursorgaan
Vanaf 1 januari 2020 is het niet langer mogelijk om in een dubbele hoedanigheid te zetelen in het bestuur van uw vennootschap. U kan bv. niet langer als natuurlijk persoon en als vaste vertegenwoordiger van uw managementvennootschap een mandaat opnemen.
Daarenboven moet die vaste vertegenwoordiger steeds een natuurlijke persoon zijn en is een zogenaamde “cascade” van rechtspersonen-vaste vertegenwoordiger niet langer toegelaten.
U zal zo snel mogelijk de nodige aanpassingen moeten doen aan de samenstelling van uw bestuursorgaan, indien niet voldaan is aan deze voorwaarden.

5. Bijkomende vermeldingen in het aandeelhoudersregister
Overdrachtsbeperkingen zoals goedkeuringsclausules, voorkooprechten, enz. die statutair zijn vastgelegd, moeten met ingang van 1 januari 2020 vermeld worden in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
Hetzelfde geldt voor overdrachtsbeperkingen in een onderhandse aandeelhouders-overeenkomst, zodra een van de betrokken partijen daarom verzoekt.

6. Gewijzigde procedures
Tot slot zijn er nog enkele procedures die wijzigen, zoals onder meer de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap, de procedure bij een tegenstrijdig belang in hoofde van een bestuurder en de alarmbelprocedure.

Indien u begeleiding of bijkomende toelichting wenst bij deze aanpassingen, helpen onze specialisten u graag verder.

Publicatiedatum: 6 februari 2020