Beste klant of relatie, we raden zoveel als mogelijk aan om digitaal te werken, maar indien nodig: onze kantoren blijven open voor gebruik. We hebben voldoende beschermingsmaatregelen genomen om uw en onze veiligheid te garanderen. Graag tot snel & onze gezonde wensen voor u & uw naasten.

Overdrachtsbeperkingen: nieuwe regels onder het WVV

Hebt u overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst van uw vennootschap? Dan heeft het sinds 1 mei 2019 in werking getreden nieuwe vennootschapsrecht, afgekort WVV, ook een impact op u. We delen in dit artikel de voornaamste aandachtspunten bij deze nieuwe regels.

Overdrachtsbeperkingen in de statuten

Hebt u overdrachtsbeperkingen opgenomen in de statuten van uw vennootschap? We denken bijvoorbeeld aan voorkooprechten, volgrechten of volgplichten. Indien één of meerdere van deze bepalingen werden vermeld in de statuten van uw vennootschap, moet u handelen. Vanaf 1 januari 2020 verplicht het WVV immers om deze overdrachtsbeperkingen te noteren in het aandelenregister van de vennootschap.

Wat als u dit nu niet (tijdig) doet? Wil dit dan zeggen dat derde partijen geen rekening moeten houden met de overdrachtsbeperkingen die opgenomen zijn in de statuten?

Zo ver gaat het niet. Indien u nalaat om de overdrachtsbeperkingen van uw statuten op te nemen in het aandelenregister van de vennootschap, zijn deze alsnog afdwingbaar. Derde partijen moeten dus steeds rekening houden met statutaire overdrachtsbeperkingen.

Wel loopt het bestuur van de vennootschap het risico om aansprakelijk te worden gesteld.

Overdrachtsbeperkingen in een aandeelhoudersovereenkomst

Hebt u overdrachtsbeperkingen afgesproken in een aandeelhoudersovereenkomst? Dan bent u niet verplicht om deze op te nemen in het aandelenregister. Er is wel een uitzondering : als minstens één van de aandeelhouders er om verzoekt, moet het bestuursorgaan van de vennootschap de overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister registreren.

Waarom zou u deze beperkingen nu vermelden in het aandelenregister?

Een aandeelhoudersovereenkomst is, in tegenstelling tot statuten, niet publiek beschikbaar. Hierdoor kunnen derde partijen dus in principe geen kennis krijgen van de inhoud ervan. Indien u in het aandelenregister niets opneemt, weten derde partijen niet dat ze bestaan. Zij moeten hier bijgevolg ook geen rekening mee te houden.

Indien u wel de overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister opneemt, zal het eenvoudiger zijn om aan te tonen dat derde partijen hier kennis van hebben. Hierdoor zal het dus makkelijker zijn om deze door hen te laten respecteren.

Wanneer dient u nu actie te ondernemen?

Vanaf 1 januari 2020 verplicht het WVV om de overdrachtsbeperkingen van de statuten te vermelden in het aandelenregister van de vennootschap. Niets belet u echter om dit reeds nu te doen.

Indien u het nieuwe vennootschapsrecht bovendien al voor 2020 van toepassing maakt op uw vennootschap, moet u de overdrachtsbeperkingen ook vroeger opnemen in het aandelenregister.

Neem dus zeker uw statuten en/of aandeelhoudersovereenkomst onder de loep. Kijk na of er beperkingen zijn afgesproken en verricht de nodige aanpassingen van het aandelenregister. Hebt u hierbij verdere vragen of wenst u hierover bijkomend advies? Wij kijken de statuten of aandeelhoudersovereenkomst van uw vennootschap graag na om te beoordelen of u actie moet ondernemen.

 

Publicatiedatum: 27 juni 2019

  • Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
© Van Havermaet 2022

Wij maken gebruik van cookies of gelijkaardige technologieën (bv. pixels of sociale media plug-ins) om o.a. uw gebruikservaring op onze website zo optimaal mogelijk te maken. Daarnaast wensen wij analyserende en marketing cookies te gebruiken om uw websitebezoek persoonlijker te maken, gerichte advertenties naar u te verzenden en om ons meer inzicht te geven in uw gebruik van onze website.

Gaat u ermee akkoord dat we cookies gebruiken voor een optimale websitebeleving, opdat wij onze website kunnen verbeteren en om u te kunnen verrassen met advertenties? Bevestig dan met "OK".

Wenst u daarentegen specifieke voorkeuren in te stellen voor verschillende soorten cookies? Dat kan via onze cookie policy. Wenst u meer uitleg over ons gebruik van cookies of hoe u cookies kan verwijderen? Lees dan onze cookie policy.