Uitbreiding van de gerechtelijke ontbindingsgronden: voldoet uw vennootschap aan haar verplichtingen?

Op 13 januari 2026 werd een wetsvoorstel ingediend dat de gronden voor gerechtelijke ontbinding van vennootschappen aanzienlijk uitbreidt. Dit voorstel beoogt niet alleen een verruiming van de bestaande ontbindingsgronden, maar ook een versnelling van de procedures. Voor vennootschappen die hun wettelijke verplichtingen niet naleven, kan dit een belangrijke impact hebben.

Wat is een gerechtelijke ontbinding?

In België kan een vennootschap in welbepaalde gevallen gerechtelijk worden ontbonden. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) voorziet vandaag al verschillende situaties waarin dit mogelijk is.

Voorbeelden hiervan zijn onder meer:

• het niet neerleggen van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België;
• het niet verschijnen voor de Kamer voor Ondernemingen in Moeilijkheden (KOIM);
• het bestaan van wettige redenen, zoals een ernstige en duurzame onenigheid tussen aandeelhouders.

Een gerechtelijke ontbinding kan worden gevorderd door elke belanghebbende partij, het openbaar ministerie, de KOIM of aandeelhouders.

Uitbreiding toepassingsgronden van gerechtelijke ontbinding

Het wetsvoorstel introduceert drie bijkomende gronden voor gerechtelijke ontbinding:

• het niet betalen van de jaarlijkse forfaitaire vennootschapsbijdrage;
• de schrapping van het zeteladres uit de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO);
• het handelen door de vennootschap in strijd met (i) het WVV, (ii) de openbare orde of (iii) de statuten van de vennootschap.

Daarnaast worden bestaande gronden verder uitgebreid:

• de ambtshalve doorhaling van Belgische informatieplichtigen in het UBO-register;
• naast het ontbreken van beroepsbekwaamheid kan ook een beroepsverbod van bestuurders aanleiding geven tot ontbinding;
• één enkele oproeping door de KOIM volstaat voortaan om niet-verschijnen in te roepen.

Regularisatie is mogelijk

Hoewel bepaalde maatregelen ingrijpend kunnen zijn en slechts onder strikte voorwaarden worden toegepast, blijft regularisatie een essentieel instrument om de ontbinding van de vennootschap te voorkomen.

In sommige gevallen kiest de rechtbank er dan ook voor om eerst een regularisatietermijn toe te kennen, in plaats van onmiddellijk tot ontbinding over te gaan. Tijdens deze termijn krijgt de vennootschap de kans om haar situatie recht te zetten en zo een gerechtelijke ontbinding te voorkomen.

Tijdig ingrijpen is cruciaal

Het is daarom aangewezen om na te gaan of uw vennootschap haar verplichtingen correct naleeft.

Daarnaast is het essentieel om te controleren of de statuten van uw vennootschap reeds zijn aangepast aan het WVV. Deze aanpassing moest in principe uiterlijk op 31 december 2023 gebeuren.

In de praktijk stellen we echter vast dat nog heel wat vennootschappen hier niet aan voldoen.

Wie toekomstige juridische risico’s wil vermijden, brengt zijn statuten best zo snel mogelijk in overeenstemming met het WVV.

Vragen?

Met dit wetsvoorstel worden de mogelijkheden tot gerechtelijke ontbinding van vennootschappen aanzienlijk verruimd en versneld. Hoewel de uiteindelijke impact voorlopig nog onzeker is, staat één ding vast: vennootschappen die hun administratieve en juridische verplichtingen verwaarlozen, lopen een groter risico om hiermee geconfronteerd te worden.

Heeft u vragen over dit onderwerp of wenst u na te gaan of uw vennootschap aan alle wettelijke verplichtingen voldoet? Neem dan gerust contact met ons op.