Wanneer heeft een transfer pricing-correctie btw-gevolgen?

Transfer pricing en btw spreken niet altijd dezelfde taal. Waar transfer pricing ervoor moet zorgen dat winsten correct worden verdeeld binnen een internationale groep, kijkt btw naar de afzonderlijke transacties tussen groepsvennootschappen. Dat verschil lijkt theoretisch, maar kan in de praktijk grote gevolgen hebben.

Wanneer groepsvennootschappen achteraf prijzen aanpassen om een vooraf afgesproken winstmarge te behalen, rijst namelijk regelmatig de vraag of zo’n correctie louter een prijsaanpassing is of eigenlijk een vergoeding voor een dienst. In dat laatste geval kan btw verschuldigd zijn, met bijkomende administratieve verplichtingen en potentiële discussies met de fiscus tot gevolg.

In het recente arrest Stellantis Portugal brengt het Hof van Justitie meer duidelijkheid in die discussie. Het Hof bevestigt dat een transfer pricing-correctie niet automatisch leidt tot een btw-belastbare dienst. Doorslaggevend blijft wat partijen contractueel hebben afgesproken en wat economisch werkelijk gebeurt. Een belangrijke verduidelijking voor internationale groepen die werken met intragroepsleveringen, transfer pricing-mechanismen en periodieke prijsaanpassingen.

Waar transfer pricing en btw elkaar kruisen

De bredere discussie over de verhouding tussen TP en btw speelt al geruime tijd. Daar waar TP kijkt naar (een marktconforme) winsttoerekening op groepsniveau, kijkt BTW naar individuele transacties. Die verschillende invalshoeken leiden in de praktijk tot frictie.

Na de arresten C-527/23 Weatherford Atlas Gip (aftrek van btw op intragroepsdiensten), C-726/23 Arcomet Towercranes (btw-behandeling van TP-verrekeningen bij contractueel afgesproken diensten) en C-808/23 Högkullen (normale waarde bij intragroepsmanagementdiensten) komt in de zaak Stellantis Portugal (C-603/24) een nieuwe rechtsvraag aan bod: wat is de btw-behandeling van een transfer pricing-aanpassing die uitwerking vindt via een latere prijsaanpassing van intragroepsleveringen van goederen?

De prejudiciële vragen van de Portugese rechter werden op 15 januari 2026 behandeld in een conclusie van advocaat-generaal Kokott. Die conclusie is geen finaal arrest, maar ze geeft wel een waardevolle toelichting om transfer pricing-aanpassingen btw-technisch correcter te kwalificeren.

De feiten

Stellantis Portugal (destijds onderdeel van de General Motors-autogroep) fungeerde in 2006 als nationale distributievennootschap binnen Portugal. Zij kocht voertuigen van Europese groepsfabrikanten (OEM’s) en verkocht die door aan onafhankelijke Portugese dealers, die op hun beurt verkochten aan eindklanten.

Wanneer er fabricagefouten of garantieproblemen opdoken, voerden de Portugese dealers de herstellingen uit en factureerden zij die kosten, met aanrekening van Portugese btw, aan Stellantis Portugal. Stellantis droeg dus in eerste instantie de kosten van garantie, pechverhelping en bepaalde distributiekosten. Daarnaast had zij ook eigen operationele kosten zoals personeel, elektriciteit en marketing.

Die kosten werden vervolgens meegenomen in het transfer pricing-mechanisme binnen de groep. Op basis van een intragroepsovereenkomst over verrekenprijzen werd de aankoopprijs van de voertuigen achteraf aangepast zodat Stellantis Portugal een vooraf bepaald bedrijfsresultaat behaalde. Die aanpassing gebeurde via creditnota’s of debetnota’s uitgereikt door de OEM’s aan Stellantis Portugal.

De Portugese belastingadministratie beschouwde dit echter niet als een loutere prijsaanpassing van de eerdere goederenleveringen. Volgens de administratie verrichtte Stellantis Portugal in wezen diensten aan de OEM’s (onder meer via de distributie- en garantieafhandeling), zodat de vergoeding in de vorm van de TP-aanpassing moest worden behandeld als een btw-belastbare dienstverrichting waarover Portugese btw verschuldigd is.

De vraag aan het Hof

De Portugese hoogste bestuursrechter stelde de volgende prejudiciële vraag aan het Hof van Justitie:

Moet artikel 2 van de Zesde btw-richtlijn [Zesde richtlijn (77/388/EEG) van de Raad van 17 mei 1977 betreffende de harmonisatie van de wetgevingen der lidstaten inzake omzetbelasting – Gemeenschappelijk stelsel van belasting over de toegevoegde waarde: uniforme grondslag], in de ten tijde van de feiten geldende versie, aldus worden uitgelegd dat het begrip ‚levering van diensten onder bezwarende titel’, zoals bedoeld in deze bepaling, ook ziet op een aanpassing van de verkoopprijs van voertuigen die naar behoren is vastgesteld en vastgelegd in een tussen partijen gesloten overeenkomst tot het bereiken van een minimumwinstmarge, en die blijkt uit de uitgifte door de Europese producenten van de groep General Motors van een credit‑ of debetnota op naam van de verzoekende partij?

De advocaat-generaal merkt op dat deze vraag op het eerste gezicht verrassend is en eigenlijk enkel te begrijpen valt tegen de achtergrond van het standpunt van de Portugese belastingdienst. Binnen de groep werd de aankoopprijs van de voertuigen periodiek bijgestuurd om het beoogde resultaat in Portugal te bereiken, waarbij de bijsturing in beide richtingen kon werken. In het litigieuze jaar leidde dit tot een prijsverlaging en dus tot een terugbetaling aan Stellantis Portugal. De Portugese administratie wilde die terugbetaling behandelen als de tegenprestatie voor een door Stellantis aan de OEM’s verrichte dienst, zodat btw verschuldigd zou zijn.

De advocaat-generaal preciseert vervolgens dat de vraag, letterlijk genomen, snel kan worden beantwoord, omdat een loutere aanpassing van de tegenprestatie voor een levering op zichzelf geen dienst vormt. Tegelijk wijst zij erop dat de eigenlijke problematiek ruimer is en daarom herformuleert zij de vraag. In essentie gaat het erom hoe een door winstbelasting ingegeven, binnen de groep geplande prijsaanpassing btw-technisch moet worden behandeld. Is dit een wijziging van de maatstaf van heffing inzake btw van de oorspronkelijke levering, of moet zij anders worden gekwalificeerd, bijvoorbeeld als tegenprestatie voor een afzonderlijke dienst?

Conclusie van de advocaat-generaal

Advocaat-generaal Kokott gaat, zoals hierboven al vermeld, niet mee in de redenering van de Portugese administratie. Een loutere aanpassing van een aankoopprijs (naar boven of naar beneden) kan volgens haar in beginsel niet zelf een dienst vormen. Anders gezegd: het feit dat een koper achteraf minder of meer betaalt voor eerder aangekochte goederen, betekent op zich nog niet dat die koper plots een dienst heeft verricht aan de verkoper.

Die analyse is logisch vanuit btw-perspectief. De advocaat-generaal benadrukt dat het dragen of vergoeden van kosten als zodanig geen belastbare handeling is. Voor btw is pas sprake van een belastbare dienst wanneer er een echte rechtsbetrekking bestaat waarbij een prestatie wordt geleverd en de vergoeding de tegenwaarde vormt voor die concrete prestatie.

In de zaak Stellantis Portugal ziet de advocaat-generaal geen grond om de latere prijsaanpassing te kwalificeren als een afzonderlijke dienst van de distributeur aan de OEM’s. De correctie kan immers zowel positief als negatief uitvallen: Stellantis Portugal betaalt soms bij, maar kan ook bedragen terugkrijgen. Dat wijst volgens haar op een bijstelling van de goederenprijs (de tegenprestatie voor de levering), niet op een vergoeding voor een nieuwe dienst.

Drie mogelijke kwalificaties van een transfer pricing-correctie

De advocaat-generaal formuleert vervolgens een breder kader dat bijzonder relevant is voor de praktijk. Zij maakt een principieel onderscheid tussen drie situaties.

Een eerste situatie is die waarin partijen effectief een zelfstandige dienst onder bezwarende titel zijn overeengekomen, met een contractuele vergoeding die eventueel via een TP-methodiek wordt berekend. In dat geval kan btw verschuldigd zijn, omdat er dan een duidelijke contractuele basis is voor een dienst met een rechtstreeks verband tussen prestatie en vergoeding. Dat sluit aan bij het arrest Arcomet Towercranes (C-726/23), waar de discussie zich toespitste op de kwalificatie van een contractueel afgesproken vergoeding als tegenwaarde voor een dienst, en niet om een latere bijstelling van een eerdere goederenlevering. In de zaak Stellantis Portugal ontbreekt net een dergelijke contractuele regeling voor een afzonderlijke dienst van Stellantis aan de OEM’s, zodat dit scenario hier niet aan de orde is.

Een tweede situatie is die waarin de belastingadministratie achteraf eenzijdig een transfer pricing-correctie doorvoert voor winstbelastingdoeleinden, zonder dat de door partijen overeengekomen vergoeding tussen de betrokken vennootschappen wijzigt. Volgens de advocaat-generaal is zo’n zuivere winstcorrectie in beginsel niet relevant voor de btw. Voor de btw blijft de daadwerkelijk door de partijen overeengekomen tegenprestatie doorslaggevend. Volgens de advocaat-generaal lijkt ook dit scenario in deze zaak niet aan de orde te zijn.

Een derde situatie, en dat is volgens de advocaat-generaal precies wat er in deze case speelt, is een contractueel voorziene, variabele prijs voor concrete goederenleveringen, waarbij de definitieve prijs achteraf wordt bepaald op basis van vooraf vastgelegde parameters (zoals distributiekosten, garantie-uitgaven en doelmarge). In zo’n geval is de latere credit- of debetnota geen vergoeding voor een nieuwe dienst, maar een aanpassing van de maatstaf van heffing van de oorspronkelijke goederenlevering.

De advocaat-generaal koppelt dit rechtstreeks aan de btw-richtlijn 2006/112/EG: een latere prijsverlaging valt onder de regels inzake verlaging van de maatstaf van heffing (artikel 90), terwijl een latere prijsverhoging mee deel uitmaakt van de maatstaf van heffing van de levering (artikel 73). In deze situatie moet een wijziging van de prijs van een levering van goederen btw-technisch worden behandeld als een prijsaanpassing van die levering, en niet als een afzonderlijke dienst.

Hoewel het uiteindelijke arrest van het Hof nog moet volgen, is deze conclusie bijzonder belangrijk. Ze brengt structuur in een debat waarin transfer pricing-correcties te snel als btw-diensten worden geherkwalificeerd, zonder eerst correct te analyseren wat er contractueel en economisch werkelijk gebeurt.

Wat betekent dit voor ondernemingen?

Deze conclusie onderstreept dat de btw-analyse moet vertrekken van de economische en contractuele realiteit van de correctie, en dus niet te snel van het etiket “transfer pricing-aanpassing”. Het is daarom aangewezen om correctiemechanismen vooraf helder te verankeren in de intragroepsovereenkomsten, met voldoende duidelijke parameters en een traceerbare link naar de onderliggende leveringen van goederen en diensten.

Wanneer die documentatie één consistent geheel vormt en de koppeling tussen de vergoedingen en de onderliggende transacties duidelijk aantoonbaar is, verkleint u het risico op discussie of herkwalificatie bij een controle.

Wilt u zekerheid over de btw-behandeling van intragroepscorrecties? En wilt u nagaan of uw TP-beleid en intragroepsovereenkomsten die correcties ook helder en consistent onderbouwen? Onze specialisten bij Van Havermaet staan u graag te woord.

Geschreven door Sander Luykx en Michiel Van Chaze